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新國都(300130。SZ)資產騰挪疑云

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除去兩家收購來的公司,上市公司的原有業務似乎不賺錢,這又與原有業務的營收披露相悖。

作者:吳新竹 

來源: 證券市場周刊

除去兩家收購來的公司,上市公司的原有業務似乎不賺錢,這又與原有業務的營收披露相悖。

2019年上半年,新國都(300130.SZ)的業績創歷史新高,營業收入為13.76億元,較上年同期增長54.21%;歸屬扣非凈利潤為1.20億元,較上年同期增長2.31倍。

上市公司上半年的營業收入中,收單業務、電子支付產品銷售和信用審核業務分別貢獻7.57億元、4.12億元和6487萬元。

收單服務系新國都2018年通過收購嘉聯支付有限公司(下稱“嘉聯支付”)而進入的新領域,信用審核系公司2016年以高溢價收購長沙公信誠豐信息技術服務有限公司(下稱“公信誠豐”)而培育的業務。

從嘉聯支付審計報告披露的客戶來看,該公司的營收曾有注水的可能;從2016年虧損867萬元到2018年業績暴增,提前實現業績達標,嘉聯支付背后的故事耐人尋味。

而且,2018年以來,新國都對信用服務和研發業務做出拆分,相關公司廉價落入關聯方麾下。

信用服務迷途

新國都主要從事以金融POS機為主的電子支付受理終端設備軟硬件的生產、研發、銷售和租賃,并以此為載體為客戶提供電子支付技術綜合解決方案。

新國都欲將業務范圍向下游支付服務行業擴張,于2015年1月成立了深圳市信聯征信有限公司(下稱“信聯征信”),注冊資本6000萬元,信聯征信與銀行卡收單服務機構合作,開展基于金融POS機產生的交易數據分析、為收單服務機構提供征信服務。

2016年,新國都通過非公開發行募集資金,以5億元現金收購了公信誠豐,形成商譽4。33億元。以2016年2月29日為評估基準日,公信誠豐凈資產的賬面價值為3695萬元,評估價值為5。13億元,增值12。88倍,如此高的溢價在可比交易中十分罕見。

海立美達(002537.SZ)2016年收購的聯動優勢科技有限公司系一家技術驅動型的金融服務公司,以2015年8月31日為評估基準日,該公司評估增值率為5.01倍;鍵橋通訊(002316.SZ)2017年收購的上海即富信息技術服務有限公司致力于向小微商戶及個人提供支付服務,以2016年6月30日為評估基準日,該公司評估增值率為8.82倍;高偉達(300465.SZ)2016年收購的上海睿民互聯網科技有限公司主業為向傳統金融機構以及互聯網金融機構提供專業咨詢規劃及基于解決方案的軟件開發服務,以2016年3月31日為評估基準日,該公司評估增值率為6.37倍。

對于公信誠豐的高溢價交易,原股東做出了三年的業績承諾,2016-2018年度需累積實現利潤不低于1。5億元,實際累計凈利潤為1。52億元,可謂精準達標。

隨著新國都以高昂的代價布局信用服務業,其電子支付產業鏈日臻完善,然而,公司卻在2019年5月突然宣布擬以5760萬元轉讓深圳市新國都金服技術有限公司(下稱“金服技術”)72%的股份。

此前,信聯征信與公司在2018年收購的惠州市惠信資信評級有限公司(下稱“惠州惠信”)被一同劃歸為金服技術的下級子公司,而金服技術系公司于2016年投資設立,轉讓金服技術大部分股權意味著對上市公司信用服務業務的拆分,“接盤”方不是外人,交易對方之一江漢為持有公司5%以上股份的股東,且為公司第四屆董事會董事及副總經理。金服技術截至2018年年末的凈資產為3769萬元,交易價格較凈資產溢價1.12倍,顯然是一筆廉價的關聯交易,引發了深交所的問詢。

新國都在回復時稱,信聯征信歷史業績呈虧損態勢,后期對資金持續投入需求較大,轉讓部分金服技術股權能降低公司自身經營風險,減輕資金投入壓力。那么,按照以上邏輯,新國都剩余的信用服務業務是否也不應該保留呢?

嘉聯支付業績存疑

2017年11月22日,新國都公告稱,上市公司擬收購嘉聯支付的100%股權。以2017年9月30日為評估基準日,嘉聯支付股東全部權益賬面值為2.15億元,評估值為7.19億元,增值2.34倍。新國都最終支付了7.1億元現金收購嘉聯支付100%的股權,形成商譽5.03億元。

交易對方為山南市敏思達技術有限公司(下稱“敏思達”),不容忽視的是,嘉聯支付與新國都關系密切,前者曾出現在新國都2014年年報的應收賬款期末余額前五名之中;此外,啟信寶顯示,敏思達的最終受益人之一江禮宏曾任深圳市奧格立電子科技有限公司北京分公司的法定代表人,深圳市奧格立電子科技有限公司后更名為曲水格立有限公司(下稱“曲水格立”),新國都的實際控制人劉祥持有曲水格立60%的股份,江漢持有20%的股份,剩余20%股份由新國都的股東劉亞持有,可見敏思達與上市公司大股東的關系非同一般,嘉聯支付也不僅僅是新國都的一個客戶。這筆交易在2018年4月底完成。

審計報告顯示,2016年年末,嘉聯支付的凈資產為1.42億元,當年的營業收入為5.23億元,凈利潤為虧損867萬元。2017年1-9月,嘉聯支付的業績烏雞變鳳凰,當期實現營業收入8.62億元,凈利潤7299萬元。這種神奇的逆轉伴隨著一些實力堪憂的客戶,雖然收購報告沒有披露前五大客戶,但應收賬款余額前五名透露出一些蹊蹺;嘉聯支付2017年9月末的應收賬款為1.34億元,期初額為4456萬元,應收賬款的增速遠超營收的增速;應收賬款期末余額前五名依次為陜西貝殼電子商務有限責任公司(下稱“第一名”),金額為1412萬元;浙江奧格信息技術有限公司鄭州分公司(下稱“第二名”)應收850萬元;廈門敏康電子科技有限公司(下稱“第三名”)應收717萬元;安徽樂富科技有限公司(下稱“第四名”)應收655萬元;西安鈺貓科技技術咨詢有限公司(下稱“第五名”)應收618萬元。根據天眼查,第一名成立于2017年3月,注冊資本為500萬元,實繳資本為31萬元,參保人數為零;第二名成立于2015年3月,注冊資本為1000萬元,實繳資本為零,參保人數為零;第三名2017年度資產規模為648萬元,負債規模為584萬元,參保人數10人;第五名成立于2017年6月,注冊資本與實繳資本均為300萬元,參保人數未知。

從中不難看出,大部分相關公司要么剛成立不久就進入前五大應收款客戶名單,要么實繳資本與注冊資本名不副實,要么負債累累,不得不令人懷疑嘉聯支付業績的真實性。

嘉聯支付于2018年4月30日起納入上市公司的合并報表,2018年半年報顯示,購買日至期末嘉聯支付的凈利潤為5047萬元,合并利潤表顯示上市公司的凈利潤為5853萬元;而2015年至2017年,公司上半年的合并凈利潤均保持在3000余萬元;也就是說,收購嘉聯支付后,公司的原有業務似乎突然不賺錢了。2018年度,公司的合并凈利潤為2。48億元,嘉聯支付實現凈利潤2。08億元。嘉聯支付的原股東承諾,標的公司2018年度的凈利潤不低于9000萬元,2018年及2019年度合計凈利潤不低于1。90億元,這意味著嘉聯支付提前完成了業績承諾。而2018年度,公信誠豐的凈利潤為6149萬元,除去嘉聯支付和公信誠豐這兩家收購來的公司,上市公司的原有業務似乎依舊不賺錢。

電子支付產品銷售系新國都的固有業務,嘉聯支付所從事的收單服務是其下游。

2018年,新國都電子支付產品銷售業務的營收為8.94億元,較上年同期下降了8344萬元,毛利率為24.84%,而2015年至2017年,該業務的毛利率均在30%以上,2019年上半年,該業務的毛利率又恢復至34.20%。新國都電子支付產品銷售毛利率的短暫、突然性下跌是否降低了下游嘉聯支付收單業務的成本,從而助其提前完成業務承諾?

低價轉讓子公司暗度陳倉?

自2016年以來,新國都調整公司的組織架構,2018年調整最為頻繁。從中報業績來看,母公司營收規模從2016年上半年的1.99億元下降至2017年上半年的6113萬元、2018年上半年的2683萬元、2019年上半年的337萬元。

2018年1月,新國都轉讓一級全資子公司深圳市易聯技術有限公司(下稱“易聯技術”)100%股權,作價1。43億元,交易對方為深圳市德海威實業有限公司(下稱“德海威”)。在評估基準日2017年12月31日,易聯技術股東全部權益賬面值為1。43億元,資產基礎法評估價值與之相當。

公司稱,該交易系對研發業務板塊的整合,把易聯技術的研發工作并入體系內其他研發主體繼續開展,可達到提升研發和管理效率之目的。聽上去像是一場內部精簡,然而,天眼查顯示,2018年9月,易聯技術的股東由德海威變更為新國都實控人持股60%的曲水格立,易聯技術被平價轉讓,緊接著落入大股東之手,這是一場巧合?

新 國 都

格隆匯聲明:上文所示作者或嘉賓的觀點,都有獨特立場,投資決策需建立在獨立思考之上,不構成投資建議。投資者據此操作,風險自擔。

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